LA SOCIÉTÉ DES KAOLINS ET FELDSPATHS DU PAYS BASQUE EN 1928 (deuxième partie)

 

LA SOCIÉTÉ DES KAOLINS ET FELDSPATHS DU PAYS BASQUE EN 1928.

C'est en avril 1928 qu'est créée la Société des Kaolins et Feldspaths du Pays Basque, ayant pour objet l'exploitation d'un domaine minier et des usine et installations, à Louhossoa et Macaye (Basses-Pyrénées).

SOCIETE DES KAOLINS ET FELDSPATHS DU PAYS BASQUE
64 LOUHOSSOA

Voici ce que rapporta à ce sujet le journal trimestriel Les Annonces Parisiennes (paraissant les 

lundi, mercredi et vendredi), le 18/05/1928 :

"Annonces Judiciaires et Légales.

Sociétés.

Société des Kaolins et Feldspaths du Pays basque.

Société anonyme au capital de 4 500 000 francs.

Siège social : à Paris, 16, rue Le Peletier.

II. — Biens mobiliers.

1° La clientèle et l’achalandage attachés aux établissements apportés ; 

2° Les exploitations de feldspath, de kaolin, de quartz et de pegmatite, faisant partie desdits établissements, avec leur matériel, outillage et agencements pour le traitement et la fabrication de ces diverses matières, toutes les marques de fabrique, matériaux spéciaux de fabrication, tous les plans, études, dessins, modèles, archives, matériel industriel et commercial, raccordement de voie ferrée, tous articles, objets, produits et ingrédients servant à la fabrication et destinés à être consommés ou vendus, transformés ou non, sans exception ni réserve, le bénéfice de tous contrats, traités, marchés, commandes commerciales de toute nature et généralement toutes les valeurs actives existant dans les établissements apportés. 

3° Tous les droits quelconques pour le temps qui en reste à courir que possèdent MM. Blin et Sautreau sur la concession que leur ont consentie, suivant acte s. s. p. en date du 6 juillet 1922, enregistré à Ustaritz, le 3 octobre 1922, folio 3, case 15, M. Eugène Plantié, préfet honoraire, chevalier de la Légion d’honneur, domicilié à Louhossoa, Mme Marie Plantié, sans profession, demeurant à Bayonne, veuve de M. Louis Bidau- Bigue, et Mme Marie-Amélie-Gabrielle Plantié, sans profession, épouse de M. Georges Gaudin, greffier, notaire en Indo-Chine, y demeurant ensemble, pour l'exploitation industrielle et commerciale des gisements de kaolin, quartz, pegmatite, feldspath et, généralement, de toutes matières quelconques susceptibles d’être exploitées sur les concessions et terrains qui appartiennent auxdits consorts Plantié sur le territoire de l’arrondissement de Bayonne (Basses-Pyrénées) et principalement, sur le territoire des communes de Louhossoa, Itsatsou, Cambo et Macaye, sans aucune exception ni réserve, étant spécifié que la concession apportée comporte notamment la libre disposition et utilisation des terrains et immeubles en bordure du ruisseau qui alimente les usines de MM. Blin et Sautreau, sises à Louhossoa, étant encore expliqué que cette concession a été consentie, entre autres conditions, moyennant l’obligation, par MM. Blin et Sautreau, de verser une redevance de trois francs par tonne de matières expédiées provenant des gisements concédés. 

4° Tous les droits quelconques, pour le temps qui en reste à courir, que possèdent MM. Blin et Sautreau, sur la concession qui leur a été faite par M. François Sallaberry et Mme Léonie Sallaberry, son épouse, les deux domiciliés à Hélette, suivant acte sous seing privé, en date du 1er juin 1925, portant la mention suivante : Enregistré à Hasparren, le 22 juin 1925, folio 18, case 95. Reçu sept francs vingt centimes. (Signé) : Chassignet, du droit exclusif de fouilles et d’exploitation sur les gisements de matière à porcelaine pouvant se trouver sur une parcelle de terrain en nature de pâture, sise à Hélette et figurant sous le n° 293 de la section F du plan cadastral de ladite commune, pour une contenance de un hectare quatre-vingt-sept ares, quarante centiares, étant expliqué que la concession dont s’agit a été faite pour trois années consécutives à partir du Ier juin 1925, avec l’obligation, pour les époux Sallaberry, à l’expiration de cette période triennale, de renouveler auxdits MM. Blin et Sautreau, s’ils le désirent, ladite concession, pour une ou deux périodes de quinze années chacune, résiliable au gré de ceux-ci, tous les cinq ans, à charge par eux de prévenir les époux Sallaberry avant l’expiration de chaque période de cinq années. 

Etant en outre expliqué que cette concession a été consentie moyennant les conditions suivantes, à remplir par les concessionnaires :

a) Ceux-ci verseront, pour la période des trois premières années, aux époux Sallaberry, une redevance de deux francs par tonne de marchandise vendable et expédiée avec un minimum de cent francs par an. 

b) Pour les périodes suivantes, la redevance sera de deux francs par tonne extraite, payable à Hélette par trimestre échu. 

Les époux Sallaberry ayant reconnu à leurs concessionnaires le droit de déposer des déblais sur une parcelle en nature de pré, sise à Hélette et figurant sous le numéro 262, section F, du plan cadastral de ladite commune de Hélette, sans obstruer le ruisseau, moyennant quoi les concessionnaires se trouvent obligés à payer aux époux Sallaberry, une somme de un franc par mètre carré occupé et ceci par tranches de dix mètres carrés au minimum. 

5° Tous les droits quelconques pour le temps qui en reste à courir que possèdent MM. Blin et Sautreau, sur la concession que leur ont consentie M. Pierre Vigneau, et Mme Marguerite Arçainbisbéchère, son épouse, les deux propriétaires à Macaye du droit exclusif de fouilles et d’exploitation sur les gisements de matières à porcelaine pouvant se trouver sur des parcelles de terrain en nature de labour, prés, bois et fougeraies, sise à Macaye et figurant au plan cadastral de cette commune, sous les numéros 135, 603, 604, 606 à 616 inclus de la section A, pour une contenance totale de quatre hectares, vingt-neuf ares, suivant acte sous seing privé en date du 10 mars 1925, portant la mention suivante : Enregistré à Hasparren, le 10 juin 1925, folio 18, case 94. Reçu sept francs vingt centimes. (Signé) : Chassignet, la durée de cette concession étant de trois années consécutives, à dater du 1er mars 1925, et à l’expiration de cette période, les époux Vigneau étant tenus de renouveler ladite concession pour une ou deux périodes, au gré des concessionnaires, à charge par ces derniers, de prévenir les concédants trois mois avant l'expiration de chaque période, lesdits concessionnaires étant tenus de payer aux époux Vigneau ou à leurs ayants droit, chaque année écoulée, à leur domicile, une redevance de trois francs par tonne de matières vendables et expédiées avec un minimum de cent francs par an, les époux Vigneau reconnaissant, en outre, à leurs concessionnaires le droit de déposer les déblais provenant de l'exploitation sur les terrains susdésignés et la faculté d’y exécuter toutes sortes de travaux jugés par eux nécessaires, et cela, en toute saison, moyennant les redevances suivantes, évaluées selon la valeur de production agricole des différentes, parcelles sur lesquelles ces travaux seront exécutés, à savoir :

a) Quatre-vingts francs par are pour les numéros 603, 604, 606, 607, 608, 614, 615 et 613.

b) Soixante francs par are pour les numéros 610, 611 et 612. 

c) Vingt francs par are pour le n° 135, l’occupation de ces divers terrains se comprenant par fraction minima de un are, payée dès son occupation. 

Etant enfin stipulé que si les concessionnaires venaient à occuper la moitié de la superficie de la propriété consistant en labour, prés ou bois seulement, c'est-à-dire un hectare onze ares cinq centiares, lesdits concessionnaires seraient tenus de payer le restant de la superficie totale au prix d’évaluation susmentionné et quatre mille francs en su pour le prix de la maison d’habitation appelée Urtçurria et se trouvant édifiée sur la parcelle n° 607, section A, dont la contenance totale de quatre ares quatre-vingt-dix centiares se trouvera comprise dans le prix de quatre mille francs, moyennant le paiement duquel les concessionnaires se trouveront propriétaires de l’entière propriété d’Urtçurria. 

Et généralement, tous les droits de propriété, concession, location ou autres quelconques, pouvant appartenir à ce jour aux apporteurs tant personnellement qu’en qualité d’indivisaires associés ou à un titre quelconque, sur tous immeubles situés dans les communes de Louhossoa et Macaye. 

Charges et conditions des apports.

Garantie. — Les apports qui précèdent sont faits sous les garanties ordinaires et de droit.

Propriété et jouissance. — La présente Société aura la propriété et jouissance des biens mobiliers et immobiliers ci-dessus apportés à compter du jour de sa constitution définitive ; mais les effets de cette jouissance remonteront au 1er mai 1928, en sorte que les résultats actifs et passifs de l’exploitation desdits biens seront pour le compte exclusif de la présente Société, à compter du 1er mai 1928, comme si elle était réellement entrée en jouissance à cette date des biens apportés.

État et contenance. — Elle prendra les biens et droits dont il s'agit dans l’état où ils se trouveront lors de son entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société apporteuse pour vices de construction et dégradations des immeubles, usure et mauvais état du matériel, de l’outillage, agencements et des objets mobiliers, erreurs dans la désignation et la contenance quelle que soit la différence, ou pour toute autre cause. 

Servitudes. — Elle souffrira les servitudes, passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les immeubles apportés, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout à ses risques et périls. A ce sujet, MM. Blin et Sautreau, apporteurs, déclarent qu’à leur connaissance, il n’existe aucune servitude autre que celles pouvant résulter de leurs contrats d’acquisition susénoncés. 

impôts et charges. — Elle acquittera tous impôts, taxes, primes et cotisations d’assurances et généralement, toutes les charges grevant les biens apportés et celles qui sont inhérentes à l'exploitation des établissements apportés, le tout à compter de son entrée en jouissance. 

Elle devra, à compter du même jour, exécuter tous traités, marchés et conventions, relatifs à l’exploitation des biens et droits apportés, toutes assurances contre l’incendie, les accidents et autres risques, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre les apporteurs. 

Elle devra également se conformer à toutes lois et à tous décrets, règlements, arrêtés et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. 

Exécution des baux. — Elle devra exécuter tous les baux, locations et concessions qui ont pu être consentis aux apporteurs ou par eux, et en supportera et exécutera les charges et conditions, de manière que lesdits apporteurs ne puissent -jamais être inquiétés ni recherchés à ce sujet. 

Formalités. — La présente Société fera transcrire un extrait des présentes au bureau des Hypothèques de Bayonne, et remplir, si bon lui semble, les formalités prescrites par la loi pour la purge des hypothèques légales, le tout à ses frais. Et si l'accomplissement de ces formalités ou de l’une d’elles révèle l’existence d’inscriptions grevant les immeubles apportés, les apporteurs devront justifier de leur radiation dans le mois de la demande qui leur en sera faite par la présente Société. 

De même, dans le cas où il existerait sur l’établissement apporté des inscriptions de privilège de vendeur ou de créancier nanti, comme dans le cas où des créanciers non inscrits se seraient régulièrement déclarés, conformément à la loi du 17 mars 1909, Ses apporteurs devront justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés, dans les dix jours de la notification qui leur en serait faite. 

Etat civil. — Les apporteurs déclarent : 

i° M. Amédée-Marie Blin : Qu’il est né à Vierzon, le cinq décembre mil huit cent quatre-vingt-dix, et est marié en premières noces avec Mlle Marie-Jenny GOUTELLE, sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts, aux termes de leur contrat de mariage passé devant Me Martinet, notaire à Mehun-sur-Yèvre, le vingt-quatre février mil neuf cent quatorze ; 

2 0 M. Albéric-Charles Blin : Qu’il est né à Mehun-sur-Yèvre, le vingt-cinq mai mil huit cent quatre- vingt-seize, et est marié en premières noces avec Mlle Madeleine-Jeanne

---

— 2759 — Tournaire, sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquêts, aux termes de leur contrat de mariage passé devant Me THION de LA Chaume, substituant Me PÈRE, tous deux notaires à Paris, le vingt-neuf mars mil neuf cent vingt et un ; 

3° M. SAUTREAU : Qu’il est né à Peintures (Gironde), le onze avril mil huit cent soixante- douze, et est marié en premières noces avec Mlle Eugénie BADENS, sous le régime de la communauté légale de biens, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union, célébrée à la mairie de Castelsarrazin (Tarn-et- Garonne), le quinze février mil huit cent quatre-vingt-dix-sept ; 

4° Tous : Qu’ils ne sont grevés d’aucune autre hypothèque légale que celle de leurs épouses, et qu’ils n’ont pas été assujettis à la contribution sur les bénéfices de guerre, non plus que la Société Blin Frères. 

Evaluation. — Sur la perception du droit et de la taxe de transcription, les soussignés évaluent les biens immeubles compris dans l’apport ci-dessus à cinq cent mille francs. 

Rémunération des apports En représentation des apports qui précèdent, il est attribué à la Société Blin Frères, et à M. SAUTREAU, conjointement : 

i° Quatre mille huit cents actions de deux cent cinquante francs chacune, entièrement libérées, faisant partie des dix-huit mille actions composant le capital social ; 

2° Et trois mille huit cent quatre-vingts parts bénéficiaires, sans valeur nominale, faisant partie des cinq mille parts ci-après créées sous l’article 16, à charge par eux de rémunérer tous les concours qui ont pu leur être fournis en vue de la constitution de la présente Société. 

Pour la perception de l’enregistrement seulement, les soussignés estiment la valeur globale de ces parts à trois mille huit cent vingt francs, imputable à due concurrence sur les droits figurant aux numéros 3, 4 et 5 des biens mobiliers ci-dessus apportés. 

Les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la Société ; pendant ce temps, ils devront, à la diligence des administrateurs, être frappés d’un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution. La délivrance n’en sera faite qu’après que la Société aura été mise en possession des divers biens et droits apportés, francs et quittes de toutes dettes et charges. 

Les apports ci-dessus sont, en outre, faits à la charge par la Société de payer, dans les six mois au plus tard de la constitution de la Société, à là Société Blin Frères et à M. SAUTREAU conjointement, une somme de douze cent mille francs, qui produira, à compter du jour de l’entrée en jouissance, des intérêts, au taux de sept pour cent l’an, payables avec le principal, et sera imputable sur les droits figurant aux numéros 3°, 4° et 5° de l’apport sus- énoncé, sous la partie : Biens Mobiliers à due concurrence. 

Article 7 

Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs, divisé en dix-huit mille actions de deux cent cinquante francs chacune. ' Sur ces actions, quatre mille huit cents, entièrement libérées, ont été attribuées, ainsi qu’on l’a vu ci-dessus, à MM. Blin et SAUTREAU, en représentation partielle de leurs apports. Les treize mille deux cents actions de surplus sont à souscrire et à libérer en espèces. 

Article 8 

Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création d’actions nouvelles identiques à celles existantes ou jouissant de droits différents, soit par transformation des réserves en capital nouveau, mais dans ce cas à concurrence seulement de quatre millions cinq cent mille francs, soit enfin de toute autre manière, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire.

---

Néanmoins, le Conseil d’administration est, d’ores et déjà, autorisé à porter, en une ou plusieurs fois, et quand il le jugera convenable, le capital social à huit millions de francs, par l’émission d’actions ordinaires contre espèces, dont il fixera les modes d’émission et de libération. Le capital social peut.être aussi diminué, en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire, par voie de réduction, d’échange de titres, de rachat ou de toute autre manière autorisée par les lois en vigueur. 

Article g 

Dans toute augmentation, par la création d’actions à souscrire en espèces, et sauf décision contraire de l’Assemblée générale, les actionnaires, à l’exception de ceux dont les titres ne seraient pas libérés des versements appelés, auront, à la souscription de la totalité des nouvelles actions à créer, un droit de préférence proportionnel au nombre de leurs actions. Le droit de souscription réservé aux actionnaires ne sera, pour chaque émission, exercé qu’une fois, dans les formes, délais et conditions déterminés par le Conseil d’administration. Ceux des actionnaires qui n'auraient pas un nombre de titres suffisant pour obtenir une action pourront se réunir pour exercer leur droit, mais sans qu’il puisse en résulter de souscription indivise. Si, après l’exercice de ce droit unique, il reste des actions non souscrites, le solde sera mis à la disposition du Conseil d’administration qui prendra, pour en assurer la souscription, toutes les mesures qu’il jugera utiles. 

Article 10 

Le montant des actions à souscrire est payable, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet : Un quart à la souscription et le surplus, en une ou plusieurs fois, en vertu d’une décision du Conseil d’administration, qui fixera l’importance de la somme appelée, ainsi que le lieu et l’époque auxquels les versements devront être effectués. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, un mois avant l’époque fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. Les dispositions ci-dessus (sauf décision contraire de l’Assemblée géné raie) et celles de l’article n sont applicables aux augmentations de capital par l’émission d’actions de numéraire. Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant de l’action. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse, deux ans après la cession, d’être responsable des versements non encore appelés. 

Article 11 

A défaut de paiement sur les actions, aux époques déterminées, conformément à l’article 10, l’intérêt est dû, par chaque jour de retard, à raison de six pour cent l’an, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice. La Société peut faire vendre les actions sur lesquelles des versements sont en retard. A cet effet, les numéros de ces actions sont publiés dans un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social. Quinze jours après cette publication, la Société, sans mise en demeure et sans autre formalité, a le droit de faire procéder à la vente des actions comme libérées des versements exigibles ; cette vente a lieu en bloc ou en détail, même successivement, pour le compte et aux risques et périls des retardataires, à la Bourse de Paris, par le ministère d’un agent de change, si les actions y sont cotées, et, dans le cas contraire, aux enchères publiques, par le ministère d’un notaire de Paris, sur une mise à prix pouvant être indéfiniment baissée. Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuis de plein droit et il est délivré aux acquéreurs de nouveaux titres, portant les mêmes numéros d’actions. En conséquence, toute action qui ne porte pas la mention régulière que les versements exigibles ont été effectués cesse d’être négociable, aucun divi-

---

dende ne lui est payé ; en outre, elle ne donne pas accès ni au droit de vote aux Assemblées générales. Le produit net de la vente desdites actions s’impute, dans les termes de droit, sur ce qui est dû à la Société par l'actionnaire exproprié, lequel reste débiteur de la différence en moins ou profite de l’excédent. La Société peut également exercer l’action personnelle et de droit commun contre l’actionnaire et ses garants, soit avant ou après la vente des actions, soit concurremment avec cette vente. 

Article 12 

Le premier versement est constaté par un récépissé nominatif qui pourra être, après la constitution de la Société, échangé contre un titre d’actions également nominatif. ■ Tous versements ultérieurs sont mentionnés sur les titres. Les titres, entièrement libérés, seront nominatifs ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Le Conseil d'administration pourra autoriser les actionnaires, à toute époque, à libérer par anticipation leurs actions, mais, dans ce cas, les sommes versées par anticipation seront productives d’un intérêt au taux de six pour cent, à porter aux frais généraux. 

Article 13 

Les titres provisoires ou définitifs d’actions, ainsi que les titres des parts bénéficiaires, sont extraits de» registres à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, du timbre de la Société et de la signature d’un administrateur et d’un délégué du Conseil. L’une des signatures pourra, soit être imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. 

Article 14 

La cession des titres nominatifs s’opère, conformément à l’article 36 du Code de commerce, par une déclaration de transfert inscrite sur un registre à ce destiné, tenu au siège social, et sur la signature du cédant et du cessionnaire, ou de leurs mandataires, tant que les titres ne sont pas entièrement libérés, et du cédant seulement si les titres sont libérés entièrement. La Société peut exiger que les signatures des parties soient certifiées par un officier public, auquel cas elle n’est pas responsable de leur identité. Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seules admises au transfert. La cession des actions au porteur se fait par la simple tradition. Le transfert des titres nominatifs et la conversion des titres nominatifs en titres au porteur, ou réciproquement, s’effectuent aux frais des titulaires. 

Article 15. 

Les actionnaires ne sont engagés que jusqu’à concurrence du montant de leurs actions. Les droits attachés à l’action ou à la part bénéficiaire suivent les titres dans quelques mains qu’ils passent. La propriété d’une action ou d’une part bénéficiaire entraîne de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale. Les actions et les parts bénéficiaires sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Tous les propriétaires indivis d’un de ces titres ou leurs ayants droit seront tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule personne. Les copropriétaires, héritiers, représentants ou créanciers d’un actionnaire ou d’un porteur de parts bénéficiaires, ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer une apposition de scellés, sur les biens et valeurs de la Société, ni demander aucun inventaire, partage ou licitation, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils sont tenus de s’en rapporter exclusivement aux inventaires sociaux et aux délibérations des Assemblées générales.

---

TITRE III Parts bénéficiaires Article 16 Il est, en outre, créé cinq mille parts bénéficiaires, sans valeur nominale, donnant droit à un cinq millième des avantages stipulés pour l’ensemble des parts, par les articles 9, 47 et 50 des statuts. Ces parts sont attribuées, savoir : i° Trois mille six cent quatre-vingts aux apporteurs, ainsi qu’il est dit ci-dessus ; 2 0 Et mille trois cent vingt aux souscripteurs des actions à libérer contre espèces, à raison d’une part pour dix actions souscrites. Conformément à la loi du 31 mars 1927, ces titres ne pourront être détachés de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la Société. Pendant ce temps, ils devront, à la diligence des administrateurs, être frappés d’un timbre indiquant leur nature et la date de cette constitution. Néanmoins, pendant ledit délai de deux ans, ces parts bénéficiaires pourront être cédées, à titre onéreux ou gratuit, en observant les formalités de l’article 1690 du Code civil. Passé ce délai, ces titres pourront être, soit nominatifs, soit au porteur, au choix des titulaires ; ils seront extraits d’un livre à souches, numérotés de 1 à 5.000. Les dispositions des articles 13, 14 et 15 ci-dessus leur seront applicables. Les parts bénéficiaires ne confèrent aucun droit de propriété sur l’actif social, mais seulement un droit de partage dans les bénéfices. Les porteurs de parts ne peuvent s’immiscer, à ce titre, dans les affaires sociales et dans l'établissement des comptes, ni critiquer les réserves et les amortissements, et ils n’ont pas le droit d’assister aux Assemblées générales des actionnaires. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, notamment pour la fixation des dividendes leur revenant, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale. Ils ne peuvent non plus s’opposer aux décisions souveraines de l'Assem- blée générale des actionnaires, notamment en cas de dissolution anticipée, de fusion, de transformation et de cession totale ou partielle de l’actif social. En cas d’augmentation ou de réduction du capital, les droits des parts bénéficiaires, à leur portion de bénéfices, ne sont pas modifiés ; ils sont maintenus, quel que soit le chiffre du capital social, et leur diminution ne peut avoir lieu qu’avec l’approbation d’une Assemblée générale de la Société civile prise à la majorité de ses membres, formée ainsi qu’il sera dit sous l’article 53 ci-après. Toutefois, il est expressément stipulé, sans qu’à cet égard il soit nécessaire d’obtenir l’approbation de l'Assemblée générale des porteurs de parts, qu’en cas d’augmentation du capital, les parts bénéficiaires ne pourront pas s’opposer au prélèvement d’un premier dividende de sept pour cent, simple ou cumulatif, au profit du nouveau capital, non plus qu’aux droits et avantages de toute nature qui pourraient être attribués aux actions de priorité, s’il en était créé. La diminution du nombre des parts ne peut avoir lieu qu’avec l'appro- bation d’une Assemblée générale de la Société civile des porteurs ; mais, à toute époque, et sans que celle-ci puisse s’y opposer, le Conseil d’administration pourra décider que les parts seront divisées en dixièmes, et que les titres originaires devront, dans un délai d’un mois, à compter de l’avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social, être déposés audit siège pour être échangés contre les nouveaux titres, et encore que, passé ledit délai, les titrés originaires cesseront d’être négociables et ne seront pas reconnus valables par la Société pour le paiement des coupons. ' L’Assemblée générale des actionnaires peut, sur la proposition du Conseil d’administration, décider le rachat total ou partiel des parts, mais les prix et conditions de rachat ou de la transformation doivent être acceptés par l’Assemblée générale des porteurs de parts pour être obligatoires. La Société se réserve le droit de racheter de gré à gré tout ou partie

---

— 0760 — des parts, aux prix et conditions établis entre elle et les porteurs de parts individuellement. Lorsque le rachat ou la transformation des parts aura été effectué en totalité ou en partie, il sera déduit des bénéfices leur revenant, en vertu des articles 47 et 50 des statuts, la quotité de ces bénéfices afférente aux parts rachetées ou transformées ; cette quotité appartiendra aux actionnaires et les parts rachetées ou transformées seront annulées. TITRE IV Administration de la Société Article 17 La Société est administrée par un Conseil formé de quatre membres au moins et de huit au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’Assemblée générale. L S Sociétés en nom collectif, les Sociétés en commandite simple ou par action s et les Sociétés anonymes, les Sociétés à responsabilité limitée, administrateurs de la présente Société, sont représentées, savoir : les Sociétés en nom collectif par un de leurs associés en nom collectif ; les Sociétés en commandite simple ou par actions, par un de leurs gérants ; les Sociétés anonymes, par un délégué de leur Conseil d'administration ; les Sociétés à responsabilité limitée, par un de leurs gérants, sans qu’il soit nécessaire que l’associé, le gérant ou le délégué soient personnellement actionnaires de la présente Société. Article 18 Les administrateurs doivent être propriétaires de quatre cents actions au moins, qu’ils conserveront pendant toutes leurs fonctions. Ces actions sont affectées en totalité à la garantie des actes d’administration, même ceux qui seraient exclusivement personnels à l’un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d’un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. Article ig La durée des fonctions des administrateurs est de six années, sauf l’effet des dispositions suivantes : Le premier Conseil sera nommé par la deuxième Assemblée générale constitutive et restera en fonctions jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se réunira en mil neuf cent trente-trois, et qui renouvellera le Conseil en entier. A partir de cette époque, le Conseil se renouvelle tous les ans, à raison d’un nombre d’administrateurs déterminé, suivant le nombre des membres en fonction, en alternant, s’il y a lieu, de façon à ce que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans. Pour la première application de cette disposition, l’ordre de sortie est déterminé par un tirage au sort qui a lieu en séance du Conseil. Une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination et la durée des fonctions de chaque administrateur est de six années. Tout membre sortant est rééligible. Article 20 Si le Conseil est composé de moins de huit membres, il a la faculté de se compléter, s’il le juge utile, pour les besoins du service et dans l’intérêt de la Société. En ce cas, les nominations, faites à titre provisoire par le Conseil, sont soumises, lors de sa première réunion, à la confirmation de l’Assemblée générale, qui détermine la durée du mandat des nouveaux administrateurs. De même, si une place d’administrateur devient vacante dans l’intervalle de deux Assemblées générales, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement ; il est même tenu de le faire dans le mois qui suit la vacance, si le nombre des administrateurs est descendu au-dessous de trois. L’As- semblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l’exercice de son prédécesseur.

---

Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’Assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Article 21 Chaque année, dans la séance qui suit la réunion de l'Assemblée annuelle, le Conseil nomme, parmi ses membres, un président et, s’il le juge utile, un vice-président, qui peuvent toujours être réélus. En cas d’absence du président et du vice-président, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents qui remplira les fonctions de président. Le Conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire, et qui peut être pris même en dehors des actionnaires. Article 22 Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou, en cas d’absence du vice-président, ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. La présence du tiers au moins des membres est nécessaire, sans que ce minimum puisse descendre en dessous de trois membres, pour la validité des délibérations, lesquelles, dans ce dernier cas, devront être prises à l’unanimité. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante. La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, de l’énonciation dans le procès-verbal, de chaque délibération et dans l’extrait qui en est délivré des noms des administrateurs présents. Article 23 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du Conseil ou par deux administrateurs. Article 24 Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la Société. Il passe et autorise les traités, marchés de toute nature et entreprises, à forfait ou autrement, demande, accepte, vend, résigne, tous permis miniers, droits miniers, concessions de mines et autres, contracte à l’occasion de toutes ces opérations tous engagements et obligations ; il accepte tous transferts de permis miniers, droits miniers, concessions de mines, marchés et autres. Il autorise l’achat ou la location des terrains et immeubles qu’il juge utiles aux opérations de la Société et la location, la vente ou la rétrocession de ceux qui seraient jugés par lui inutiles. Il acquiert, loue, vend, rétrocède toutes chutes d’eau, canalisations, voies ferrées, matériel et moyens de transport par terre ou par eau. Il autorise la construction et l'exploitation, l'achat, la location, la vente, la rétrocession de toutes usines et établissements nécessaires à son industrie. Il acquiert, exploite, loue, vend, rétrocède tout brevet et licence se rapportant à son industrie. Il règle les approvisionnements et autorise tous achats nécessaires à la construction et à l’exploitation. Il fixe les dépenses générales d‘ exploitation. Il autorise les achats, échanges ou ventes de tous biens meubles et droits mobiliers. Il représente la Société vis-à-vis de toutes administrations publiques et privées, dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques. Il représente la Société en justice et exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, à la poursuite et diligence du président ou d’un administrateur délégué. Il détermine le placement des fonds disponibles et règle l’emploi des
réserves.

---

— 2765 — Il peut contracter tous emprunts fermes ou par voie d’ouverture de crédit, -aux conditions qu’il juge convenables, et conférer toutes garanties, même hypothécaires. Toutefois, les emprunts par voie d'émission d'obligations ne peuvent avoir lieu qu’en vertu d’une autorisation de l’Assemblée générale ; dans tous les cas, le Conseil déterminera seul le taux d’intérêt, les délais d'amortissement et les. conditions d’émission. Il autorise et donne tous cautionnements hypothécaires ou autres. Il contracte toutes assurances, consent toutes délégations. Il crée et accepte tous billets, traites, lettres de change et effets de com- merce, donne tous endos. Il peut se faire ouvrir tous comptes de chèques, dans telles maisons de banque ou Société que bon lui semble. Il autorise tous baux et location, activement et passivement. Il autorise tous retraits, transferts et aliénations de fonds, rentes, annuités, ■créances et valeurs appartenant à la Société ; il donne toutes quittances et décharges. Il encaisse toutes sommes dues ou appartenant à la Société et en donne quittance ; il autorise toutes mainlevées d’opposition, d’inscription hypothécaire ou de saisies, ainsi que tous désistements de privilèges ou d’actions résolutoires et autres droits de toute nature, le tout avec ou sans constatation de paiement. Il consent toutes antériorités et subrogations, avec ou sans garantie. Il fait pour le compte de tiers ou de Sociétés filiales toutes entreprises de travaux et fournitures relatives à l’objet social, à forfait ou de toute autre manière, et payables, soit en espèces, soit en titres, soit par annuités, ou autrement. Il adresse aux administrations compétentes et poursuit toutes demandes. Il achète ou vend toutes actions, obligations, parts d’entreprises d’industries minières ou métallurgiques, ainsi que d'établissements industriels, dont le but serait conforme, en partie au moins, à l’objet social défini sous l’article 5. Il intervient dans la constitution de Sociétés filiales ou autres, soit par apports contre titres ou argent, soit par souscription d’actions. Cette intervention comprend toutes démarches et pourparlers, tous engagements et prises de garantie qui seront nécessaires pour assurer la sauvegarde des intérêts de la Société et la création effective des Sociétés filiales. Il nomme et révoque tous directeurs, employés ou agents, détermine leurs .attributions, fixe leur traitement, leurs salaires, leurs émoluments, leurs tantièmes et leurs gratifications, ainsi que leurs cautionnements, s’il y a lieu. Il autorise toutes actions judiciaires, tous compromis et toutes transactions. Il traite, transige en tout état de cause et compromet sur tous les intérêts de la Société. Il statue sur tous les intérêts qui rentrent dans l’administration de la Société et fait, au nom de la Société, tout ce qu’il juge utile ou nécessaire. Il présente, chaque année, à l’Assemblée, les comptes de sa gestion; fait un rapport sur ces comptes et sur la situation des affaires sociales .et propose la fixation des dividendes à répartir. Il soumet à l’Assemblée générale toutes les propositions d’augmentation ou de diminution du capital social, de prorogation, de fusion ou de dissolution anticipée de la Société, de modifications ou additions aux présents statuts et enfin il exécute toutes les décisions de l’Assemblée générale. Les pouvoirs qui viennent d’être indiqués sont énonciatifs et non limitatifs; le Conseil a, pour l’administration de la Société, les mêmes droits et les mêmes pouvoirs que le gérant le plus autorisé d’une Société en nom collectif. Article 25 Le Conseil peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs qu’il juge convenable, pour l’exécution de ses décisions et pour l’administration courante de la Société; il fixe l’importance de leur rémunération. Il peut aussi conférer à un ou plusieurs directeurs, membres du Conseil d’administration ou non, les pouvoirs qu’il-juge convenables pour la direction technique et commerciale de la Société et passer avec ce ou ces directeurs des

---

— 2766 —
traités ou conventions déterminant la durée de leurs fonctions, l’étendue de leurs attributions, l’importance de leurs avantages fixes et proportionnels, ainsi que les autres conditions de leur admission, de leur retraite et de leur révocation. Le Conseil peut former dans son sein un Comité de direction, dont il détermine la composition, fixe les attributions et la rémunération, règle le fonctionnement et auquel il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs. Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telles personnes que bon lui semble, pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Conseil peut autoriser ses délégués et mandataires à consentir des substitutions de pouvoirs. Article 26 Tous les actes concernant la Société décidés par le Conseil ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d’effets de commerce, sont signés par deux administrateurs, à moins d’une délégation du Conseil à un seul administrateur, ou à un directeur, ou à tout autre mandataire. Article 27 Il est interdit aux administrateurs de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou dans un marché fait avec la Société ou pour son compte, à moins qu’ils n’y soient autorisés par l’Assemblée générale. Il est, chaque année, rendu à l’Assemblée générale annuelle un compte spécial de l’exécution des marchés ou entreprises par elle autorisés. Article 28 Les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire, relativement aux engagements de la Société. Ils ne sont responsables que de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu. Article 29 Indépendamment des allocations particulières prévues à l’article 25 ci- dessus, les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l’importance, fixée par l’Assemblée générale annuelle, demeure maintenue jusqu’à décision contraire. Ils ont droit, en outre, à la part des bénéfices sociaux qui leur est attribuée par l’article 47 qui suit. Le Conseil répartit entre ses membres, de la façon qu’il juge convenable, ces avantages fixes et proportionnels. TITRE V Commissaires Article 30 L’Assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs commissaires, associés ou non, investis des fonctions qui leur sont dévolues par la loi. Ils sont rééligibles. En cas d’empêchement de l’un ou de plusieurs commissaires, l’autre ou les autres pourront procéder sans le ou les commissaires empêchés. Il est attribué à chacun des commissaires, à titre de rémunération, une allocation fixe déterminée par l’Assemblée générale. TITRE VI Assemblées générales Article 31 Les actionnaires sont réunis en Assemblée générale au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, et, en outre, chaque fois que l’intérêt de la Société le demande. Article 32 L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires ; ses délibérations obligent tous les actionnaires même absents, incapables ou dissidents. Article 33 Les convocations sont faites par le Conseil d’administration pour l’As-

---

— 2767 — semblée annuelle et, pour les autres, par le Conseil d’administration ou, à son défaut, par le ou les commissaires, dans les termes de la loi du 24 juillet 1867 ; elles doivent être publiées au moyen d’un avis inséré dans un des journaux d’annonces légales du siège social vingt jours francs au moins à l’avance pour les Assemblées annuelles, et huit jours francs au moins à l’avance pour toutes les autres Assemblées, quel que soit leur objet, et aussi pour les Assemblées annuelles réunies sur deuxième convocation. Les avis de convocation aux Assemblées autres que l’Assemblée annuelle doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. Les Assemblées générales qui, en cas d’augmentation de capital, auront à statuer sur la sincérité de la déclaration de souscription et de versement et sur la vérification des apports en nature et avantages particuliers, pourront n’être convoquées la première qu’un jour franc à l’avance et la deuxième que six jours à l’avance. Article 34 Les Assemblées générales sont tenues aux lieux désignés par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires, lorsque l’Assemblée est convoquée par eux. Article 35 Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires propriétaires d’au moins une action, libérée des versements exigibles. Il est tenu une feuille de présence, elle contient les noms et domicile des actionnaires et le nombre des actions représentées par chacun d’eux. Cette feuille, certifiée par le bureau et déposée au siège social, doit être communiquée à tout requérant, conformément à la loi du 24 juillet 1867. L’Assemblée est présidée par le président du Conseil d'administration, en son absence par le vice-président, par un administrateur désigné par le Conseil. Les deux plus forts actionnaires, tant par eux-mêmes que comme mandataires, présents au début de la réunion et acceptants, remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée. L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’administration, si la convocation est faite par lui ou par les commissaires, si ce sont eux qui convoquent l’Assemblée ; aucun autre objet que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération. Toutefois, le Conseil devra mettre à l’ordre du jour des Assemblées toutes propositions qui lui seront faites par lettre recommandée, trente jours francs au moins avant l’Assemblée, par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Article 36 Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Article 37 Les propriétaires d’actions nominatives doivent, pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée générale, être inscrits sur les registres de la Société, trente jours francs au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée générale, déposer leurs titres cinq jours francs au moins avant l’époque fixée pour la réunion, aux lieu et entre les mains des personnes ou des établissements désignés ou agréés par le Conseil d’administration. Toutefois, le Conseil d’administration a toujours la faculté de réduire ces délais et d’accepter les dépôts ou les transferts en dehors des limites susfixées. Article 38 Tout actionnaire, ayant le droit d’assister aux Assemblées générales, peut s’y faire représenter par un mandataire, pourvu que ce mandataire soit lui-même membre de l’Assemblée. En dehors du droit de se faire représenter par tout mandataire membre

---

de l’Assemblée, les Sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un de leurs membres ou fondés de pouvoirs permanents ; les Sociétés en commandite par un de leurs gérants ou fondés de pouvoirs permanents ; les Sociétés anonymes, par un délégué du Conseil d’administration, un administrateur ou un directeur ; les Sociétés en liquidation amiable, par un liquidateur ; les femmes mariées sous tout autre régime que celui de la séparation de biens, par leurs maris ; les mineurs ou interdits, par leurs tuteurs ; les faillis, par leurs syndics, sans qu’il soit besoin que l’associé, le gérant, le fondé de pouvoir, le délégué du Conseil d’administration, l’administrateur, le directeur, le liquidateur, le mari, le tuteur ou le syndic, soient personnellement actionnaires de ladite Société. Le Conseil judiciaire ou le curateur assiste celui auquel il est juridiquement adjoint. Il le remplace s’il a sa procuration ; le nu propriétaire et l’usufruitier sont valablement représentés par l’un d’eux, à charge par eux de se mettre préalablement d’accord. En cas de désaccord entre le nu propriétaire et l’usufruitier, ils auront tous deux le droit d’assister à l’Assemblée, mais sans avoir le droit de voter. Article 39 Les délibérations de l’Assemblée générale sont constatées par des procès- verbaux signés par les membres du bureau ou par la majorité d’entre eux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire, partout où besoin sera, sont certifiés par un administrateur. En cas de liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par le ou l’un des liquidateurs. Article 40 L’Assemblée générale annuelle : Entend le rapport du Conseil d’administration sur les affaires sociales ; elle entend également le rapport du ou des commissaires sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil ; Elle discute, approuve, redresse ou rejette le bilan et les comptes ; Elle fixe les dividendes à répartir sur la proposition du Conseil d’administration ; Elle fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution de tous les fonds de réserve et de prévoyance et décide tous reports à nouveau, totaux ou partiels, des bénéfices d’un exercice sur un exercice suivant ; Elle nomme et révoque les administrateurs, le ou les commissaires ; Elle détermine l’allocation du Conseil d’administration en jetons de présence, ainsi que celle des commissaires ; Elle donne aux administrateurs tous quitus annuels ; Elle leur donne les autorisations prévues par l’article 40, paragraphe premier de la loi du 24 juillet 1867, et entend le compte rendu spécial visé au paragraphe 2 dudit article. Les questions faisant l'objet du présent article sont considérées comme étant d’office à l’ordre du jour de l’Assemblée annuelle, sans qu’il soit nécessaire de l’indiquer dans l’avis de convocation. Article 41 L’Assemblée générale, soit dans sa réunion annuelle, soit dans toutes autres spécialement convoquées, peut nommer ou révoquer les administrateurs, leur donner toutes autorisations et tous quitus, autoriser les emprunts sous forme de création d’obligations, conférer au Conseil les pouvoirs nécessaires pour tous les cas où ceux à lui conférés par les présents statuts seraient insuffisants, et plus généralement délibérer et statuer souverainement sur tous les intérêts de la Société. Article 42 Sauf prescription spéciale de la loi, les délibérations des Assemblées générales sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, la voix du président de la séance est prépondérante. L’Assemblée délibère valablement lorsqu’elle réunit le quart du capital social. Si cette condition n’est pas remplie sur une première convocation, une nouvelle Assemblée générale est convoquée et, dans cette seconde réunion.

---

l’Assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des actions repré- sentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première. Les Assemblées générales qui, en cas d’augmentation du capital social, auront à vérifier des apports et à reconnaître la sincérité des déclarations de souscription et de versement, seront soumises aux prescriptions de la loi du 24 juillet 1867. Article 43 L’Assemblée générale peut, sur la proposition du Conseil d’administration,-modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf les restrictions apportées par la loi. Les Assemblées générales qui ont à délibérer sur des modifications aux statuts fonctionnent dans les conditions fixées par la loi du 22 novembre 1913 . TITRE VII Bilan. — Répartition. — Réserve Article 44 L’année sociale commence le i er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu’au 31 décembre 1928. A la fin de chaque exercice, les écritures sont arrêtées et le Conseil d'ad- ministration dresse le bilan, conformément à la loi. Le Conseil a la plus grande liberté pour l’évaluation des créances et des autres valeurs mobilières et immobilières composant l’actif social. Il établit ces évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour, assurer la bonne gestion des affaires, la stabilité et l’avenir de la Société. Article 45 Quarante jours au moins avant l’Assemblée générale annuelle, le Conseil transmet le bilan avec les pièces à l’appui aux commissaires qui doivent faire leur rapport. , 1 Article 46 Quinze jours avant l’Assemblée générale, le bilan et le compte de profits et pertes sont mis, au siège social, à la disposition des actionnaires. Article 47 Les produits nets de la Société, déduction faite des frais généraux et autres charges, des amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices nets, il est prélevé : Cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Il est prélevé ensuite : La somme nécessaire pour servir un premier dividende à concurrence de sept pour cent des sommes dont lesdites actions sont libérées et non amorties (non cumulatif). Ce prélèvement opéré, l’Assemblée générale pourra décider, sur la proposition du Conseil d’administration, toutes affectations pour la constitution éventuelle d’un fonds de réserve extraordinaire. Sur le solde, il sera ensuite attribué dix pour cent au Conseil d’administration qui en fera l’emploi qu’il jugera convenable. Le reliquat disponible sera enfin réparti, savoir : Quatre-vingts pour cent entre les actions. Vingt pour cent entre les parts bénéficiaires. Toujours sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée pourra également, sur le solde des bénéfices revenant aux actions, effectuer tous prélèvements dont elle fixera le montant pour la constitution de tous reports à nouveau ou d’un fonds de prévoyance spécial appartenant exclusivement aux actionnaires, et qui pourra être employé notamment à l’amortissement des actions. Les propositions concernant l’importance des sommes à porter au fonds de réserve extraordinaire ou au fonds de prévoyance spécial, ou à reporter à nouveau, ne pourront, si elles émanent du Conseil d’administration, être repoussées que par une majorité comprenant les deux tiers des voix présentes ou représentées à. l’Assemblée.

---

$
— 2770 — Article 48 Les dividendes de toutes actions et les répartitions à toutes parts de fondateur sont valablement payés au porteur du coupon. Tout dividende ou répartition qui n’est pas touché dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit. TITRE VIII Dissolution. — Liquidation Article 49 En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'adminis- tration est tenu de provoquer la réunion de l’Assemblée générale, à l'effet de statuer sur la question de savoir s’il y a lieu de continuer la Société ou de prononcer sa dissolution. Le Conseil d’administration peut, à toute époque, et pour quelque cause que ce soit, proposer à l’Assemblée générale la dissolution et la mise en liquidation de la Société. Article 50 A l’expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires. Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale, faire l’apport à une autre Société de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute, ou consentir la cession à une Société ou à toute autre personne, de ces biens, droits et obligations. L’Assemblée générale, régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la Société ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs. Après règlement du passif et des charges de la Société, le produit net de la liquidation est employé d’abord à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n’a pas encore eu lieu ; le surplus est réparti en espèces ou en titres : quatre-vingts pour cent aux actions et vingt pour cent aux parts bénéficiaires. TITRE IX Contestations Article 51 Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement délivrées à ce domicile. A défaut d’élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de la République près le Tribunal civil du siège social. Article 52 Les actions judiciaires, que l’Assemblée générale peut éteindre comme portant sur des droits dont elle a la disposition, notamment les actions sociales en responsabilité, ne peuvent être dirigées contre les représentants de la Société, ou l’un d’eux, qu’au nom de la masse des actionnaires et en vertu d’une autorisation de l’Assemblée générale. L’actionnaire qui veut provoquer une action de cette nature doit, un mois au moins avant la prochaine Assemblée générale, en communiquer l’objet précis, par lettre recommandée, adressée au président du Conseil d'administration, et le Conseil est tenu de mettre la proposition à l’ordre du jour de l’Assemblée. Si la proposition est repoussée, aucun actionnaire ne peut la reproduire en justice, dans un intérêt particulier ; si elle est accueillie, l’Assemblée générale

---

désigne, pour suivre la contestation, un ou plusieurs commissaires auxquels sont adressées les significations. Toutes autres actions judiciaires, quel qu’en soit l’objet, ne peuvent être intentées par un actionnaire contre la Société ou ses représentants,, sans que, préalablement à la signification de la demande, elles aient été déférées à l’Assemblée générale, dont l’avis doit être soumis aux tribunaux avec la demande elle-même. En ce cas, le Conseil d’administration doit convoquer une Assemblée générale des actionnaires, laquelle doit être tenue dans le mois de la communication faite au président du Conseil par lettre recommandée, de l’objet précis de la demande, et mettre l’avis à donner sur cette demande à l’ordre du jour de l’Assemblée. Si, pour un motif quelconque, ladite Assemblée n’a pu se réunir dans le délai ci-dessus fixé, il peut être passé outre par l’actionnaire demandeur. Il Suivant acte reçu par M e COLLET, notaire à Paris, soussigné, le 25 avril 1928, MM. Amédée-Marie BLIN, Albéric-Charles BLIN et Jean SAU- TREAU, ont déclaré : 15 Que le capital en numéraire de la Société anonyme fondée par eux sous la dénomination Société des Kaolins et Feldspaths du Pays Basque, et s’élevant à trois millions trois cent mille francs, représentés par treize mille deux cents actions de deux cept cinquante francs chacune, qui étaient à émettre en espèces, a été entièrement souscrit par divers ; 2° Et qu’il a été versé en espèces, par chaque souscripteur, une somme égale au quart du montant des actions par lui souscrites, soit au total huit cent vingt-cinq mille francs, qui ont été déposés à la Banque de l’Union Parisienne, à Paris, 7, rue Chauchat. Et ils ont représenté, à l’appui de cette déclaration, un état contenant les noms, prénoms, qualités et domiciles des souscripteurs, le nombre d’actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun d’eux. Cette pièce, certifiée véritable, est demeurée annexée audit acte notarié. III Des procès-verbaux, dont copies ont été déposées pour minute à M‘ COLLET, notaire à Paris, le 9 mai 1928, des deux délibérations prises par les Assemblées générales constitutives des actionnaires de la Société anonyme dite : Société des Kaolins et F eldspaths du Pays Basque, il appert : Du premier de ces procès-verbaux, en date à Paris du 25 avril 1928 : I" Que l’Assemblée générale, après vérification, a reconnu la sincérité de la déclaration de souscription et de versement, faite par les fondateurs de ladite Société, aux termes de l’acte reçu par M3 COLLET, notaire, le 25 avril 1928 ; 2 0 Et qu’elle a nommé un commissaire chargé, conformément à la loi, d’apprécier la valeur des apports en nature faits à la Société par MM. Blin et M. SAUTREAU, fondateurs, ainsi que les avantages particuliers résultant des statuts, et d’établir, à ce sujet, un rapport qui serait soumis à une Assemblée ultérieure. Du deuxième procès-verbal, en date du 7 mai 1928 : 1 0 Que l’Assemblée générale, adoptant les conclusions du rapport du commissaire, a approuvé les apports faits à la Société par MM. Blin et SAU- treau, fondateurs, et les avantages particuliers stipulés par les statuts ; 2 e Qu’elle a nommé comme premiers administrateurs, dans les termes de l’article 19 des statuts : M. Amédée-Marie Blin, industriel, demeurant au Moulin-de-1‘ Abricot, commune de Vierzon-Village (Cher). M- Albéric-Charles Blin, industriel, demeurant à Mehun-sur-Yèvre (Cher), avenue de la Gare. M. Jean-Alfred-Maurice DELAFON, industriel, demeurant à Paris, 14, quai de la Rapée. M. Charles-Edmond-Maurice MALLET, propriétaire, demeurant à Saint- Cloud (Seine-et-Oise), 30, Parc de Montretout. M. Georges-Henri PERNOT, ingénieur, demeurant à Paris, 2, rue Saint- Thomas-d’Aquin.

---

— 2772 —
M. Georges-Alfred RICHOUX, ingénieur, demeurant à Paris, 179, boulevard Malesherbes. M. Charles SALLANDROUZE DE LAMORNAIS, directeur général au Ministère des Finances, demeurant à Paris, 6, rue de Madrid. Et M. Jean SAUTREAU, ingénieur, demeurant à Bagnères-de-Bigorre. Lesquels ont accepté lesdites fonctions. 3° Que l’Assemblée a nommé comme commissaires, avec faculté d’agir ensemble ou séparément, M. Maurice AUBERTIN, propriétaire à Saint-Cloud, 31 bis, Parc de Montretout, et M. Paul-Jean-Félix-Armand POUGIN, administrateur de Sociétés, à Paris, 13, boulevard de Strasbourg, lesquels ont accepté ces fonctions, pour faire un rapport à l’Assemblée générale sur les comptes du premier exercice ; 4° Enfin, qu’elle a approuvé les statuts et a déclaré la Société définitivement constituée. Originaux des statuts de la Société, expéditions de l’acte de déclaration de souscription et de versement et de la liste y annexée, et copies conformes des procès-verbaux des deux Assemblées générales constitutives, ont été déposés, le 16 mai 1928, aux greffes du Tribunal de commerce de la Seine et de la Justice de paix du neuvième arrondissement de Paris. Pour extrait et mention :
COLLET, notaire. 2750 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
EXPLOITAT.ON COMMERCIALE D'TNVENTIONS Société anonyme au capital de 50.000 francs divisé en 500 actions de 100 francs chacune Siège social : à Paris 12, rue Georges-Berger (17 e )
Suivant acte s. s. p., fait double à à Paris, le 10 avril 1928, dont l’un des originaux est demeuré annexé à la minute de l’acte de déclaration de souscription et de versement reçu par Me Ader, notaire à Paris, le 23 avril 1928, il a été établi les statuts d’une Société anonyme dont la teneur suit : STATUTS TITRE PREMIER FORMATION DE LA SOCIETE Article premier Il est. formé par les présentes, entre les souscripteurs ou les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une Société anonyme qui sera régie par les lois françaises en vigueur et par les présents statuts. TITRE II OBJET. — DÉNOMINATION SIÈGE. — DURÉE Article 2 Objet La représentation commerciale pour ila vente d’inventions brevetées ; en particulier celles qui concernent l’éclairage électrique. Et généralement toutes opérations accessoires ou connexes se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus qui seraient de nature à favoriser le développement commercial de la Société. La Société peut faire toutes ces opérations pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association ou Sociétés, avec tous tiers ou autres Sociétés, et les réaliser, et les exécuter sous quelque forme que ce soit. En outre, la Société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes Sociétés ou entreprises similaires et même non similaires, mais de nature à favoriser les opérations sociales. Elle pourra créer toutes Sociétés nouvelles au moyen .d'apport de biens et droits mobiliers ou immobiliers lui appartenant, souscrire toutes actions ou obligations, ou faire tous prêts, acheter toutes actions ou obligations ou autres titres ou tous droits sociaux, sous quelque forme qu’ils existent, faire toute fusion, passer tous traités d’union ou conventions industrielles ou commerciales et sans limitation, intervenir par toutes autres formes. Le tout, tant en France, qu’en tous autres pays. Article 3 Dénomination La Société prend la dénomination de : EXPLOITATION COMMRRCIILB DTNVDNTIONS Article 4 Siège Le siège social est fixé à Paris, 12,

---

rue Georges-Berger (dix-septième arrondissement). Il pourra être transféré en tout autre endroit de Paris par simple décision du Conseil d’administration, et partout ailleurs en France, par décision de l’Assemblée générale. Article 5 Agences . La Société peut avoir des succursales, bureaux et agences en France, dans ses Colonies, dans tous pays de protectorat et à l’étranger, partout où le Conseil d’administration le juge utile. Article 6 Durée La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution et de prorogation prévus aux présents statuts. TITRE III CAPITAL. — ACTIONS Article 7 Capital Le capital est fixé à cinquante mille francs, divisé en cinq cents actions de cent francs chacune, à souscrire et à libérer en numéraire. Article 8 Augmentation de capital. — Réduction Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par création d’actions nouvelles, privilégiées ou ordinaires, en représentation d’apports en nature ou en espèces, soit par l’incorporation au capital social de toutes réserves disponibles, et par leur transformation en actions, soit par tout autre moyen, le tout en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale prise dans les conditions de l’article 40 ci-après. En cas d’augmentation du capital social par la création d’actions à souscrire en numéraire, les propriétaires des actions, au moment où se fera cette augmentation, — à l’exception de ceux qui n’auraient pas effectué les versements exigibles — ont un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles, dans la proportion du nombre d’actions que chacun possédera alors. Ceux des porteurs d’actions qui n’auraient pas le nombre suffisant de titres pour obtenir une action dans la nouvelle émission, pourront se réunir pour exercer leur droit, sans qu’il puisse jamais, de ce fait, résulter une souscription indivise. Le Conseil détermine les conditions, les formes et les délais dans lesquels le bénéfice des dispositions qui précè
dent peut être réclamé, et peut décider que ledit droit de préférence n’est pas cessible ou décider qu’il est cessible à des conditions fixées par lui. L’Assemblée générale peut aussi, en vertu d’une délibération prise dans les conditions de l’article 40 ci-après, décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen de l’annulation, du remboursement ou du rachat d’actions de la Société ou d’un échange des anciens titres contre de nouveaux titres, d’un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le même capital, et, s’il est nécessaire, avec cession ou achat d’actions anciennes pour permettre l’échange ou encore avec une soul te à payer ou à recevoir. Article 9 Libération des actions Le montant des actions à souscrire et à libérer en numéraire est payable au siège social ou dans une caisse indiquée par le Conseil d’administration, savoir : Le premier quart lors de la souscription, le surplus aux époques, ' dans les conditions et proportions qui seront déterminées par le Conseil d’administration. Toutefois, avant cette époque, les actionnaires qui désireraient libérer leurs actions, partiellement ou complètement, sont autorisés à le faire. Les appels de fonds des trois derniers quarts seront portés à la connaissance des actionnaires par un avis envoyé par lettre recommandée, quinze jours à l’avance. Les titulaires, les cessionnaires intermédiaires et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant de l’action. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé ses titres cesse, deux ans après la cession, d’être responsable du versement non encore appelé. Article 10 Défaut de libération A défaut de versement par les actionnaires aux époques déterminées, l’intérêt de la somme due court de plein droit, aux taux de huit pour cent l’an, à compter du jour de l’exigibilité, sans qu’il soit besoin d’aucune demande en justice. La Société peut faire vendre, même sur duplicata, les titres sur lesquels les versements sont en retard. A cet effet, les numéros des actions sont publiés dans un journal d’annonces légales du siège social; quinze jours après cette publication, sans autorisation judiciaire, sans mise en demeure et sans autre formalité, la Société a le droit de faire procéder à

---

— 27 la vente ; cette vente peut être faite au choix de la Société, soit en masse, soit en détail; elle est faite en Bourse, par le ministère d’un agent de change si les titres sont cotés, et aux enchères publiques, par le ministère d’un notaire, s’ils ne le sont pas. Dans tous les cas, la vente s’opère aux risques et périls de l’actionnaire en retard, sur une mise à prix qui pourra être baissée indéfiniment et aux conditions stipulées par le Conseil d’administration. Au moyen de cette vente, les titres vendus deviennent nuis de plein droit. Il en est délivré de nouveaux aux acquéreurs, sous le même numéro, comme ' libérés des versements dont le défaut a motivé cette exécution. Le prix de la vente, déduction faite des frais, est imputé dans les termes de droit sur ce qui est dû à la Société par l’actionnaire exproprié, lequel reste passible de la différence ou profite de l’excédent. Tout titre qui ne porte pas mention régulière des versements exigibles cesse d’être admis à la négociation et au transfert. Les mesures autorisées par le présent article ne font pas obstacle à à l’exercice simultané par la Société des moyens ordinaires de droit. Article 11 Forme des actions Les actions sont et demeurent nominatives. Toutefois, la création de titres au porteur pourra être 1 autorisée par délibération de l’Assemblée générale prise conformément à l’article 40. Article 12 Création des titres Les titres d’actions sont extraits d’un livre à souche, revêtus d’un numéro d’ordre, du timbre de la Société et de la signature de deux administrateurs, ou d’un administrateur et d’un délégué du Conseil. L’une des signatures peut être apposée au moyen d’une griffe, ou imprimée avec le titre. Article 13 Transmission des actions La cession des actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires,et inscrite sur le registre de la Société, conformément à l’article 36 du Code de Commerce. Les signatures du cédant et du cessionnaire ou de leurs mandataires peuvent être reçues sur le registre de transfert ou sur les feuilles de transfert préparées à cet effet; quand les titres sont libérés, la signature du cédant est insuffisante.
74 — La transmission ne s'opère, soit entre les parties, soit à l’égard de la Société, que par l’inscription du transfert faite conformément à ses déclarations sur les registres de la Société. La Société peut exiger également que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un agent de change ou par un notaire. Article 14 Droits de l’action Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre, dans quelques mains qu’il passe. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée générale. Les actionnaires ne sont tenus, même à l’égard des tiers, que jusqu’à concurrence du montant de leurs actions; au delà, ils ne peuvent être soumis à aucun appel de fonds. Article 15 Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles et la ! Société ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Tous les copropriétaires indivis d’une action, à n’importe quel titre, héritiers et ayants cause d’un actionnaire décédé, "ou même usufruitiers et nus propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne, nommée d’accord entre eux, ou, à défaut, par le président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, à la requête de la Société, après une mise en demeure. En ce qui concerne les usufruitiers et nus propriétaires, la Société n’aura affaire, pour toutes communications, qu’à l’usufruitier. Les héritiers, représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’Assemblée générale. Article 16 Paiement du dividende Les dividendes de toutes actions sont valablement payés au porteur du titre ou du coupon. Les dividendes sont valablement payés par l’envoi postal d’un chèque barré ou d’un mandat de paiement fait par la Société au propriétaire du titre, à son adrpsse, inscrite sur les registres de la Société. Tout dividende qui n’est pas réclamé

(Source gallica.bnf.fr / Bibliothèque nationale de France et Du Kaolin sous les pieds, exposition - Kultura Pays Basque)

Merci ami(e) lecteur (lectrice) de m'avoir suivi dans cet article.

Plus de 7 000 autres articles vous attendent dans mon blog :

https://paysbasqueavant.blogspot.com/

N'hésitez pas à vous abonner à mon blog, à la page Facebook et à la chaîne YouTube, c'est gratuit !!!